حوكمة الشركات

sksras

أبو ريـان

وفيما يلي مزيدا من التفاصيل:

أعلنت هيئة السوق المالية مشروعا أوليا للائحة حوكمة الشركات في مسعى لرفع مستوى الإدارة الرشيدة فيها، وطلبت من المختصين إبداء ملاحظاتهم عليه.
ويتضمن المشروع خمسة أبواب تشمل 19 مادة، يغطي الباب الأول الأحكام التمهيدية والثاني حقوق المساهمين والجمعية العامة، والباب الثالث الإفصاح والشفافية، في حين يختص الباب الرابع بمسؤوليات ووظائف مجلس الإدارة، ويختم بالخامس الذي يتضمن أحكام النشر والنفاذ من تاريخه.
وعرفت اللائحة في الباب الأول العضو المستقل، العضو غير التنفيذي، الأقرباء من الدرجة الأولى، وأصحاب المصالح، والتصويت التراكمي، من أجل الوصول إلى تعريفات رسمية معتمدة.
وفيما يتعلق بحقوق المساهمين، نصت اللائحة على أن " تثبت للمساهمين جميع الحقوق المتصلة بالسهم وعلى وجه الخصوص: الحق في الحصول على نصيب من الأرباح التي يتقرر توزيعها، الحق في الحصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية، حق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداولاتها والتصويت على قراراتها، وحق التصرف في الأسهم، وحق طلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها ومراقبة أعمال مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية على أعضاء المجلس".
وشددت اللائحة على وجوب تضمين النظام الأساسي للشركة ولوائحها الداخلية الإجراءات والاحتياطيات اللازمة لضمان ممارسة جميع المساهمين حقوقهم النظامية، مع توفير جميع المعلومات التي تمكّن المساهمين من ممارسة حقوقهم على أكمل وجه، بحيث تكون هذه المعلومات وافية ودقيقة، وأن يتم تقديمها وتحديثها بطريقة منتظمة وفي المواعيد المحددة. ويجب عدم التمييز بين المساهمين فيما يتعلق بتوفير المعلومات.
وفي حقوق المساهمين المتعلقة باجتماع الجمعية العامة، نصت اللائحة على أن تعقد الجمعية العامة مرة على الأقل في السنة خلال ستة الأشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
وأجازت للائحة للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة والمحاسب القانوني، وعلى مجلس الإدارة أو المحاسب القانوني الإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر، وأن تصحب الموضوعات المعروضة على الجمعية العامة بالمستندات وأن يتم شرحها بشكل واضح بما يمكن المساهمين من اتخاذ قراراتهم بناءً على معلومات كافية، مع ضرورة تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة، كما يجب أن تقوم الشركة بتزويد الهيئة بنسخة من محضر الاجتماع خلال عشرة أيام من تاريخ انعقاده.
وحول حقوق التصويت، اعتبرت اللائحة أن حق التصويت حق أساسي للمساهم لا يمكن إلغاؤه بأي طريقة، وعلى الشركة تجنب وضع أي إجراء قد يؤدي إلى إعاقة استخدام حق التصويت، وينبغي تسهيل ممارسة المساهم لحقه في التصويت وتيسيره، مع اتباع أسلوب التصويت التراكمي عند التصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة.
وفيما يتعلق بحقوق المساهمين في أرباح الأسهم، أوجبت اللائحة على مجلس الإدارة وضع سياسة واضحة بشأن توزيع أرباح الأسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركة، وينبغي إطلاع المساهمين على هذه السياسة في اجتماع الجمعية العامة، والإشارة إليها في تقرير مجلس الإدارة.
وفي الإفصاح والشفافية، طالبت اللائحة الشركة أن تضع وتحتفظ بسياسات وإجراءات وأنظمة إشرافية مكتوبة بشأن الإفصاح وفقا لنظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، على أن تلتزم بالإفصاح في تقرير مجلس الإدارة عن مدى التزام الشركة بهذه اللائحة، وأسباب عدم الالتزام، أسماء الشركات المساهمة التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة عضواً في مجالس إداراتها، تكوين مجلس الإدارة وتصنيف أعضائه: عضو مجلس إدارة تنفيذي، أو عضو مجلس إدارة غير تنفيذي، أو عضو مجلس إدارة مستقل، ووصف مختصر لاختصاصات ومهمات لجان مجلس الإدارة الرئيسة مثل لجنة المراجعة ولجنة الترشيحات والمكافآت مع ذكر أسماء هذه اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها، تفصيل عن المكافآت والتعويضات المدفوعة لأعضاء مجلس الإدارة ولكبار التنفيذيين كل على حدة، والعقوبات والجزاءات والقيود الاحتياطية المفروضة على الشركة من قبل الهيئة أو أي جهة إشرافية أو تنظيمية أخرى، ونتائج المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة.
وفي الباب الرابع الذي يتعلق بمجلس الإدارة، حددت اللائحة وظائف مجلس الإدارة الأساسية باعتماد التوجهات الاستراتيجية والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها، ووضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، وضع نظام حوكمة للشركة والإشراف العام عليه ومراقبة مدى فعاليته وتعديله عند الحاجة، وضع سياسات وإجراءات واضحة ومحددة لاختيار أعضاء مجلس الإدارة، وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح من أجل حمايتهم وحفظ حقوقهم وعلى وجه الخصوص، ووضع السياسات والإجراءات التي تضمن احترام الشركة للأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين وأصحاب المصالح الآخرين.
ونظمت المادة 11 مسؤوليات مجلس الإدارة بحيث يتولى مجلس إدارة الشركة (مع مراعاة اختصاصات الجمعية العامة) جميع الصلاحيات والسلطات اللازمة لإدارتها. و تظل المسؤولية النهائية عن الشركة على المجلس ولو قام بتشكيل لجان أو تفويض جهات أو أفراد آخرين للقيام ببعض أعماله، على أن يتم تحديد مسؤوليات مجلس الإدارة بوضوح في النظام الأساس للشركة، وأن يؤدي مجلس الإدارة مهامه بمسؤولية وحسن نية وجدية واهتمام، وأن تكون قراراته مبنية على معلومات وافية من الإدارة التنفيذية، أو أي مصدر موثوق آخر. وأجابت المادة ذاتها على عضو مجلس الإدارة اعتبار نفسه ممثلاً لجميع المساهمين وملتزماً بالقيام بما يحقق مصلحة الشركة عموماً وليس ما يحقق مصالح المجموعة التي يمثلها أو التي قامت بالتصويت على تعيينه في مجلس الإدارة، وبالمثل طالبت مجلس الإدارة بتحديد الصلاحيات التي يفوضها للإدارة التنفيذية، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض.
كما يحدد مجلس الإدارة الموضوعات التي يحتفظ مجلس الإدارة بصلاحية البت فيها. وتقوم الإدارة التنفيذية برفع تقارير دورية عن ممارساتها للصلاحيات المفوضة، والتأكد من وضع إجراءات لتعريف أعضاء مجلس الإدارة الجدد بعمل الشركة ولاسيما الجوانب المالية والقانونية فضلاً عن تدريبهم إن لزم الأمر، ووفرت الشركة معلومات وافية عن شؤون الشركة لجميع أعضاء مجلس الإدارة بصورة عامة ولأعـضاء مجلس الإدارة غـير التـنفـيذيـين على وجه الخصوص، بهدف تمكينهم من القيام بواجباتهم ومهماتهم بكفاءة.
ومنعت الفقرة (ح) مجلس الإدارة من عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو إبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلاّ إذا كان مصرحاً بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه. وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص، فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بإذن من الجمعية العامة، ما لم تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة.
وحددت المادة 17 مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وتعويضاتهم، بحيث يحدد نظام الشركة طريقة مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن تكون هذه التعويضات والمكافآت راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا. ومع ذلك إذا كانت التعويضات والمكافآت نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على 10 في المائة من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5 في المائة من رأس مال الشركة.
وقال الهيئة في بيان على موقعها أمس، إن المشروع يأتي ضمن أهمية الشركات المساهمة "لما تمثله الإدارة الرشيدة لشركة المساهمة من أهمية كبيرة للشركة وللسوق المالية على وجه العموم"
وبينت أنها أعدت مشروعاً أولياً للائحة حوكمة الشركات روعي فيه الاسترشاد بالعديد من التجارب المحلية والدولية في هذا المجال.
وبينت أنه "يُسعد الهيئة أن تتلقى الآراء والملاحظات سواء على البريد الإلكتروني
cgp@cma.org.sa
() أو الفاكس ( 2797683 ) أو العنوان البريدي (ص . ب 220022 الرياض 11311، عناية الإدارة القانونية) وذلك في موعد أقصاه يوم الجمعة 10/7/ 1427هـ الموافق 4/8/2006م . وستكون جميع الآراء والملاحظات محل العناية والدراسة لغرض اعتماد الصيغة النهائية للائحة.

أبو ريـان

لعل من اصداء هذا الخبر هروب المكيرش من شركته حتى قبل أعلان هذا الخبر

ولكن لا يزال المشروع أوليا .. نتمنى أن يأخذ مجرى تطبيقي وصارم ولا يتوقف عند العناية والدراسة ثم ينتهي كقرارات كثيرة !!!

لا ينقصنا لوائح وقرارات وانظمة .. ولكن ينقصنا التطبيق
وبالله التوفيق